1911月

恒泰艾普:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

   东边星条旗可让证券感兴趣的事有限公司

   对

  恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司

   发行份和后果性的现钞紧握资产

   向前推补集资产的实体的资产使转动

   之

   孤独财务参谋复核异议

   孤独财务参谋

   两年,16年,四月

   孤独财务参谋预告

   东边星条旗无怨接受恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司(以下简化“恒泰艾普”或“股票上市的公司”)的付托,作为买卖的孤独财务参谋,并发行物本孤独财务参谋复核异议。本孤独财务参谋复核异议是根底《公司条例》、《可让证券法》、《上市必须穿戴的》、重组实行办法、函第十三号、函1号 第14号和其余的法度、法度法规的使关心规则,根底公认的可让证券公司事情介绍人、伦理学著作与诚信、勤勉的心胸,以下的实体的、美丽的事物基音的,的根底,管理审察中间定位传达并丰富的拘押,对买卖资产让成绩的抑制异议。孤独财务参谋作列举如下从某种观点来说:

   1、孤独财务参谋与使关心每边缺席随便哪一任一某一碰。。孤独财务参谋是成立的。、美丽的事物基音的是达到结尾的孤独的感受证。

   2、本孤独财务参谋复核异议所根底的出席的涂、经过恒泰艾普和买卖对方党派的赡养的材料,Landocean和对方党派的方赡养传达的可靠性、严格、诚信管理,确保缺席违法记载。、给错误的劝告性提交或重要的失误,于是赡养的传达的墨守法规、可靠性、诚信承当私人的共同职责或任务。本孤独财务参谋发行物的抑制异议是在呈现这次买卖的每边装置每人按中间定位草案的条目和无怨接受片面实行其接受任务的根底出席的的,必需品是你这么说的嘛!呈现是站不住脚的,孤独财务参谋不承当随便哪一任一某一职责或任务。。

   3、本孤独财务参谋未付托和委托随便哪一任一某一其它机构和私人的赡养未在本孤独财务参谋复核异议中列载的传达和对抑制异议做随便哪一任一某一解说或许阐明。

   4、本孤独财务参谋特殊提请恒泰艾普完全地隐名及其余的银行家的职业家管理瞄准恒泰艾普董事会释放令的对这次买卖的公报及中间定位的查帐讲、评价讲、法度商量和其余的使关心材料。

   5、本孤独财务参谋复核异议不办法对恒泰艾普的随便哪一任一某一使充满提议,银行家的职业家根底其作出的使充满后果所发作的风险,孤独财务参谋不承当随便哪一任一某一职责或任务。。本孤独财务参谋特殊提请宽大银行家的职业家管理瞄准恒泰艾普释放令的《恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司发行份和后果性的现钞紧握资产讲书(修改稿)》和与这次买卖使关心的其余的公报出席的涂全文。

   释 义

   在此抑制异议,除非是在信的意义中选定,以下简化:

  公司/股票上市的公司 指 恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司,深圳可让证券买卖

  司/恒泰艾普 创业板上市,份代码:300157

  新金华 指 晋州新金华机器制造业感兴趣的事有限公司

  四川石油设计 指 四川四川石油操纵勘查设计感兴趣的事有限公司。。

  买卖对方党派的 指 费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣

   文、李庆博、谷传纲、季宇彬、王佳宁

  买卖装置人 指 费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣

   文、李庆博、谷传纲、季宇彬、Wang Jianing和恒泰艾普

   费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣

  买卖主部/实体的资产 指 文、李庆博、谷传纲等商量持相当新金华股权;季宇彬、

   王佳宁商量持相当四川石油设计 90%股权

  标的公司 指 新金华、四川石油设计

  这次买卖 指 这次发行份和后果性的现钞紧握资产并募集补集资产

   恒泰艾普新买的金 《恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司与费春印、刘会

  股权草案 指 增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷

   传纲之发行份和后果性的现钞紧握资产草案》

   恒泰艾普紧握四川石油 指 《恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司与季宇彬、王佳宁

  设计股权草案 之发行份和后果性的现钞紧握资产草案》

   恒泰艾普新买的金 《恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司与费春印、刘会

  常备的余外的草案 指 增、郭庚普、不料宝柱、王志军、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣

   文之发行份和后果性的现钞紧握资产余外的草案书》

   恒泰艾普新买的金 《恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司与费春印、刘会

  股权余外的草案 指 增、郭庚普、不料宝柱、王志军、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣

  二》 文之发行份和后果性的现钞紧握资产余外的草案书二》

   恒泰艾普紧握四川石油 指 《恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司与季宇彬、王佳宁

  设计股权余外的草案 之发行份和后果性的现钞紧握资产余外的草案书》

  书》

   《恒泰艾普紧握新金华股权草案》、《恒泰艾普紧握四川石油设计股权

  紧握草案 指 草案》、《恒泰艾普紧握新金华股权余外的草案书》、《恒泰艾普紧握

   新金华股权余外的草案书二》和《恒泰艾普紧握四川石油设计股权余外的

   草案书》

   《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

   《可让证券法》 指 中华人民共和国的可让证券法

   重组实行办法 指 对股票上市的公司重要的资产重组实行办法

   函第十三号 指 创业板传达显露函 第13号重要的资产重组中间定位事项

   (惩戒5月2015日)

   函1号14号》 指 创业板传达显露函14 号:股票上市的公司重要的资产重组

   财务商量事情原则(试验)

   《新金华资产评价报 恒泰艾普石油辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司拟使

  告》 指 合法恰当地工程机器制造业感兴趣的事有限公司资产评价讲

   第1492 号)

   《四川石油设计资产评价 恒泰艾普石油辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司拟使

  讲》 指 操纵勘查设计感兴趣的事有限公司。 90%股权文字资产评价讲(Zhonglian)

   平宝子[ 2015 ] 第1532 号)

  中国1971可让证券监视实行委员和中国1971证监会 指 中国1971可让证券监视实行委员

  深圳交易所 指 深圳可让证券买卖所

  已发行感兴趣的事的固定价钱根底 指 Landocean思索的最早买卖公报,即 2015年

  日 10月26日

  交割日 指 将标的资产让至股票上市的公司名称的日期。

  孤独财务参谋/东边 指 东边星条旗可让证券感兴趣的事有限公司

  星条旗

  中伦 指 现在称Beijing伦仑法度公司

  职业国际 指 国际财务主管公司(特殊普通打伙儿)

   一、事务顺序概述

   (1)买卖的基本工程

   这次买卖触及发行感兴趣的事紧握资产并募集配,详细工程

  为:拟向费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣文、李庆博、

  谷传纲等新金华 9名隐名发行感兴趣的事及后果性的现钞紧握其商量持相当新金华

  股权,采取,约 70%的详述以感兴趣的事发行的同次多项式后果性的。,约 30%的思索是现钞。

  后果性的;向季宇彬、王佳宁以及其他人四川石油设计 2隐名发行感兴趣的事,并后果性的现钞紧握其持相当感兴趣的事。

  相当四川石油设计股权,采取,约60% 后果性的是经过发行份。,约40%

  以现钞后果性的。同时,公司安排将询价办法代替不超越 5 名字划一

  有必需品银行家的职业家发行份募集补集资产,津贴资产总共不得超越次要的款的总共。

  薪水的100% 。这余外的基金集资产用于后果性的收买新金华、四川石油设计的现钞对价、

  买卖征收费代理费、股票上市的公司的余外的液体。重组不见得造成公司事实。

  交替调节剂。

   (二)发行感兴趣的事紧握资产

   1、发行价钱

   根底对股票上市的公司重要的资产重组实行办法四分经过十五个的人组成的橄榄球队条规则:发行上市的公司

  感兴趣的事的价钱不得在昏迷中商业界参考书价的90% 。商业界参考书价钱是指已发行份的资产紧握。

  公报板后果前20天 个买卖日、60 买卖日或120日 买卖日的公司份

  意思是成交价钱经过。商业界参考书价钱的选择,应以

  根底。在思索到使关心每边有益于的根底,C份发行资产选择的商业界引为鉴戒

  固定价钱介绍人价前120天 份在买卖日的意思是买卖价钱。恒泰艾普向费春印、刘会增、

  不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新金华隐名

  于是向季宇彬、王佳宁以及其他人 2名四川石油设计隐名发行感兴趣的事紧握资产的感兴趣的事发行价为

   元/股,董事会后果后果公报日实足 年10月

  26天前 份买卖在120个买卖日的意思是价钱 90%。

   资产固定价钱日和现期发行日期经过,拿 … 来说现钞红利、

  股票息、资金公积资金化及其余的除息成绩,根底使关心法度法规对发行价钱

  作出确切的的整齐的。。

   2、发行靶子

   这次发行靶子为向费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨

  荣文、李庆博、谷传纲等新金华 9名隐名和季宇彬、王佳宁以及其他人四川石油设计 2大隐名。

   3、标的资产及中间定位资产的估值

   买卖标的的买卖价钱是由

  资产评价讲的出路鉴于出路的。,并由买卖装置人协商决定。进项和资金的办法,拆移对Zhonglian采取

  多达2015年度评价介绍人的产量根底法 年6 30个月 日新金华 100%股权和四川石油设计100%

  已评价常备的。,够用,采取进项法作为终极评价出路。。

   根底中联发行物的《新金华资产评价讲》(中联平宝子[ 2015 ] 第 1492号),

  对评价介绍人日2015 年6 月 30 日, 新金华合日志归属于总公司 100%的股权

  东部股权评价为80。, 万元,经审计的合日志属于SH公司的股权。

  计18,万元,下有多个分社的旅行社评价养育61,万元,鉴别率 。鉴于不只是

  评价出路,经恒泰艾普与买卖对方党派的费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、

  曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新金华隐名协商身份证明,新金华 100%股

  恰当地固定价钱为80。,000 万元,同样转折点易中间的新金华股权买卖对价为76,056 万元。

   根底中联发行物的《四川石油设计资产评价讲》(中联平宝子[ 2015 ] 第 1532号),

  对评价介绍人日2015 年630个月日, 四川石油设计100%的股权东合法恰当地评代价为 28,

  万元,被审计隐名的隐名合法恰当地商量 3,万元,下有多个分社的旅行社评价养育25, 万元,

  鉴别率。鉴于不只是评价出路,经恒泰艾普与买卖对方党派的季宇彬、王佳宁

  等2名四川石油设计隐名协商身份证明,四川石油设计 100%股权固定价钱 28,600万元,同样转折点

  易中间的四川石油设计股权买卖对价为25,740 万元。

   4、发行数

   (1)发行感兴趣的事紧握资产

   买卖价和发行价按t计算。,股票上市的公司拟开展

  库存和后果性的的公司发行的份总共。,726,140 股。

   收买新金华股权所发行的感兴趣的事数=新金华 份买卖价钱

  *70%/这次发行感兴趣的事紧握资产所发行感兴趣的事的发行价钱,计算不可,尾

  概数舍入数,由现钞后果性的。

   收买四川石油设计90%股权所发行的感兴趣的事数=四川石油设计 份买卖价钱

  格*60%/这次发行感兴趣的事紧握资产所发行感兴趣的事的发行价钱,计算不可,

  尾概数舍入数,由现钞后果性的。

   根底是你这么说的嘛!方案和根底A的买卖代价,资产紧握已发行份的买卖

  发行份列举如下:

   标的资产 买卖对方党派的 同样转折点易中让的标的公司股权攀登(%) 份后果性的(元) 感兴趣的事后果性的(感兴趣的事)

   费春印 17.0200 95,311,986.60 7,039,290

   刘会增 21.5167 120,493,516.12 8,899,078

   不料宝柱 17.0000 95,199,997.26 7,031,019

   新金华 郭庚普 17.0000 95,199,997.26 7,031,019

   股 王志军 10.6333 59,546,469.26 4,397,819

   权 杨荣文 5.0000 27,999,988.84 2,067,946

   曹光斗 3.6667 20,533,518.32 1,516,508

   谷传纲 2.1333 11,946,477.40 882,310

   李庆博 1.1000 6,159,995.92 454,948

   小计 95.07 532,391,946.98 39,319,937

   四川石油设计 季宇彬 63.0000 108,107,990.68 7,984,342

   股 王佳宁 27.0000 46,331,997.94 3,421,861

   权 小计 90 154,439,988.62 11,406,203

   一共 – 686,831,935.60 50,726,140

   资产固定价钱日和现期发行日期经过,拿 … 来说现钞红利、

  股票息、资金公积资金化及其余的除息成绩,根底使关心法度法规发给的数

  数应确切的整齐的。。

   (2)发行感兴趣的事,募集补集资产。

   这次募集补集资产拟采取询价发行的办法向不超越5名字划一必需品的详述投

  银行家的职业家发行的基金募集补集资产。,总共不超越72。。,000 万元,够用一期将由公司发行。

  董事会由隐名会委托。,根底使关心法度、行政规章和正态化出席的涂的规则,根底发行靶子紧握想要,与买卖的孤独财务参谋举行交易。这余外的基金

  集资产用于后果性的收买新金华、四川石油设计的现钞对价、买卖征收费代理费、股票上市的公司的余外的液体。

   在第一任一某一发行日和发行日经过的婚配资产为,必需品公司补救现钞

  分赃、股票息、资金公积资金化及其余的除息成绩,根底使关心法度法规发给的数数应确切的整齐的。。

   5、锁定期平面图

   根底对股票上市的公司重要的资产重组实行办法中间定位规则,买卖的感兴趣的事

  在现期发行份时,扣留根底公司份12月的隐名,感兴趣的事法

  例行的锁是12 个月;不到12的感兴趣的事 月的隐名,感兴趣的事法定锁定期为36

  个月。

   根底这次买卖装置人签名的买卖出席的涂,关系方的锁定库存期、破除禁令的次要平面图

  实体的公司无怨接受演技演技,中间定位感兴趣的事可在编造前解锁,以保卫股票上市的公司。

  有益于。必需品不喜欢替某人付款,则复核讲公报后中间定位感兴趣的事那就够了解锁,详细平面图和分步工具

  起重时期列举如下:

   买卖对方党派的 偿还禁令平面图

   不料宝柱、郭庚 改过金华2016 今年的特殊查帐讲于上一年的持续发布(

   普、王志军、 2015年度、 2016)实现演技编造(晚)

   曹光斗、杨荣 作为介绍人),解锁100% 突然成功替某人付款教派,必需品用于加强语气的话)。

   文、李庆博、 代价份的上市将在12个月后解锁。。

   谷传纲

   (1)改过金华 2016和前一年的持续度特殊查帐讲的公报

   度业绩编造整个实现之日(以较晚者作为介绍人),解锁33%(扣住)

  新金华隐名 此外编造教派,必需品用于加强语气的话)。代价份的上市将在12个月后解锁。。

   (2)改过金华 2017和前一年的持续度特殊查帐讲的公报

   费春印、刘会度业绩编造整个实现之日(以较晚者作为介绍人),解锁 33%。

   增 (3)改过金华 2018财务日志签发日期,还没有解锁的

   同样教派可以达到结尾的解锁。。

   (4)其担负新金华董事、行政干才、财务管理人术语,已解

   年度让教派的感兴趣的事不超越其扣留总共。

   份的25%,距不到半载内让其持相当恒泰艾普感兴趣的事。

   (1)自四川石油设计 2016年度特殊查帐讲发布前

   年度业绩编造整个实现之日(以较晚者作为介绍人),解锁30%

  四川石油设计股季宇彬、王佳 突然成功替某人付款教派,必需品用于加强语气的话)。上市12个月后

   东 宁 解锁。

   (2)自四川石油设计 2017年度特殊查帐讲发布前

   年度业绩编造整个实现之日(以较晚者作为介绍人),解锁30% 。

   (3)自四川石油设计 2018及在那一年间特殊查帐讲的公报

   水平线演技编造和片面减值勘探编造

   准),还没有解锁的同样教派可以达到结尾的解锁。。

   (4)其担负四川石油设计董事、行政干才、副行政干才、财务管理

   人期,可让感兴趣的事的可让教派不超越总常备的。

   食管总额的25%,距不到半载内让其持相当恒泰艾普

   感兴趣的事。

   份发行后,鉴于恒泰艾普份红利分派、资金公积与资金感谢

  隐名流行的感兴趣的事,也该当契合是你这么说的嘛!规则。。

   买卖对方党派的的恒泰艾普股减持精华的应、《可让证券法》、《深圳可让证券买卖

  创业板上市必须穿戴的及其余的法度、法规、规章的规则,Landocean和协会的文字

  的中间定位规则。

   6、期损分派

   (1)新金华

   从介绍人日期到委托日期,新金华获利的,又来教派是鉴于买卖的实现。

  新金华隐名场景;新金华遗失的,在决定消融薪水后,买卖本应十。

  在任务一两天内,替某人付款薪水相当于 的

  现钞。

   委托后十五个的人组成的橄榄球队个任务一两天内,股票上市的公司应受雇具有可让证券与期货事情资历的审

  计机构对新金华持续盈亏账目举行审计,并由复核机构在交付后四十五个的人组成的橄榄球队个任务一两天内操作。

  乳房释放令讲;如股票上市的公司在反省新金华财务主管记载后,从介绍人日期到委托日期

  持续新金华未发作遗失的,股票上市的公司书面的称赞,是你这么说的嘛!审计任务不克不及举行。。

   (2)四川石油设计

   从介绍人日期到委托日期,四川石油设计获利的,这笔又来教派是鉴于买卖所致。

  后四川石油设计隐名场景;四川石油设计遗失的,买卖应以消融薪水来后果。

  后的十在任务一两天内,替某人付款薪水相当于90%

  的现钞。

   委托后十五个的人组成的橄榄球队个任务一两天内,股票上市的公司应受雇具有可让证券与期货事情资历的审

  计机构对四川石油设计持续盈亏账目举行审计,并由审计机构在交割今后的四十五个的人组成的橄榄球队个任务

  日乳房释放令讲;如股票上市的公司在反省四川石油设计财务主管记载后,从领会日起

  割日持续四川石油设计未发作遗失的,股票上市的公司书面的称赞,是你这么说的嘛!审计任务不克不及举行。。

   (三)补集融资平面图

   1、经过婚配向前推的总薪水

   这次募集补集资产拟采取询价发行的办法向不超越5名字划一必需品的详述投

  银行家的职业家发行的基金募集补集资产。,总共不超越72。。,000 万元,补集资产总共不超越

  超越买卖总共的100% 。这余外的基金集资产用于后果性的收买新金华、四川石油设计

  的现钞对价、买卖征收费代理费、股票上市的公司的余外的液体。终极发行数

  将由董事会由隐名会委托。,根底使关心法度、行政规章和正态化出席的涂

  规则,根底发行靶子紧握想要,与买卖的孤独财务参谋举行交易。

   在第一任一某一发行日和发行日经过的婚配资产为,必需品公司补救现钞

  分赃、股票息、资金公积资金化及其余的除息成绩,根底使关心法度法规

  发行数数应确切的整齐的。。

   2、发行价钱

   根底《暂行办法》的使关心规则,这次发行感兴趣的事

  募集资产的发行价钱将根底F的一任一某一想要。:

   (1)公司意思是股价不在昏迷中前一买卖日。;

   (2)在昏迷中发行日期的第整天 20 每个买卖日的意思是份价钱不在昏迷中90%。 ,或头发

  行价钱在昏迷中发行期首日前一每个买卖日的意思是份价钱不在昏迷中90%。 。

   发行终了后,中国1971证监会把关发行价钱。,由董事会根底隐名

  大会委托,根底使关心法度、行政规章和正态化出席的涂的规则,按发行靶子订阅

  想要的形势,与买卖的孤独财务参谋举行交易。

   在第一任一某一发行日和发行日经过的婚配资产为,必需品公司补救现钞

  分赃、股票息、资金公积资金化及其余的除息成绩,根底使关心法度法规

  发行价作出确切的的整齐的。。

   3、发行办法和发行靶子

   忍受性融资的发行办法抵制外面的发行。,同样成绩与中国1971证监会和隐名会划一。

   大会后果规则的必需品的5名字划一必需品的详述银行家的职业家。

   4、发行数

   够用一期将由公司发行。董事会由隐名会委托。,根底使关心法度、行政法

   规章和正态化出席的涂,根底发行靶子紧握想要,孤独银行家的职业与买卖

   参谋商量。

   5、锁定期平面图

   根底中国1971证监会对ADM公司暂时办法的规则,募

   补集资产题词办法的婚配期为F。:

   (1)航空站发行价不在昏迷中P的意思是股价。,发行

   份筹集的新份可以在T上买卖。;

   (2)够用发行价钱在昏迷中发行日期的第整天。 在20个买卖一两天内,公司的意思是股价不在昏迷中

   90%,或头发行价钱在昏迷中发行期首日前一每个买卖日的意思是份价钱不在昏迷中90%。 的,

   发行感兴趣的事募集补集资产之新增感兴趣的事数自发行终了之日起12个月内不得上市买卖。

   认缴基金命运养育,鉴于恒泰艾普份红利分派、资金公积转

   增常备的等形势所衍隐名流行的感兴趣的事,也该当契合是你这么说的嘛!规则。。

   6、募集资产行动

   这余外的基金集资产用于后果性的收买新金华、四川石油设计的现钞对价、买卖征收费

   调解人费、股票上市的公司的余外的液体。详细行动列举如下: 序号 文字 薪水(10000元) 占比(%) 1 后果性的收买新金华、四川石油设计的现钞对价 33,100 45.97

   2 这次发行份所需交纳的征收费及代理费 2,900 4.03

   3 余外的流动资产 36,000 50.00

   商量 72,000 100.00

   二、发行感兴趣的事紧握资产的工具

   (1)后果,审察和审批顺序有何成绩

   Landocean(1)因谋划重要的资产重组,为了保卫银行家的职业家的有益于,经涂,恒泰艾普份自2015 2014 7月8日停牌。

   (2)2015 10月15日 日,新金华传唤隐名会,思索和股份9隐名

  相当新金华股权让与本公司。

   (3)2015 10月15日 日,四川石油设计传唤隐名会,称赞季宇彬、Wang Jianing将合

  计持相当四川石油设计90%股权让与本公司。

   (4)2015 年10 25个月 日,股票上市的公司与买卖对方党派的费春印、刘会增、不料宝柱、

  郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣文、李庆博、顾创昂签名见效的术语 《恒泰

  艾普紧握新金华股权草案》;与季宇彬、Wang Jianing签名见效的术语 《恒泰艾普

  紧握四川石油设计股权草案。

   (5)2015 年1025个月 日,由股票上市的公司持相当次要的届董事会四分经过十一次大会,审

  议经过了公司《对〈恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司发行感兴趣的事及支

  后果性的现钞紧握资产、募集补集资产安排等。

   (6)2015 11年 16个月 日,股票上市的公司与买卖对方党派的费春印、刘会增、不料宝柱、

  郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣文、李庆博、顾创昂签名见效的术语《恒泰

  艾普紧握新金华股权余外的草案书》 。

   (7)2015 11年16个月 日,由股票上市的公司持相当次要的届董事会四分经过十二次大会,审

  议经过了公司《对〈恒泰艾普油和天然气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司发行感兴趣的事及支

  后果性的现钞紧握资产的安排和出席的忍受的讲。

   (8)2015 12月2日2013,股票上市的公司扣留 第五届2015次暂时隐名大会,详述

  经过买卖的中间定位票据。

   (9)2016 年1月 28天,股票上市的公司扣留第三届董事会第三次大会后果,审

  公司经过决标的必需品的有效性<恒泰艾普油和天然气技术服

  务感兴趣的事感兴趣的事有限公司发行份和后果性的现钞紧握资产之余外的草案书>的安排》。 2016年

  1月 28天,本公司与买卖对方党派的费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹

  光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签名了《恒泰艾普紧握新金华股权余外的草案书二》。

  2016年1月28 日,本公司与买卖对方党派的季宇彬、王佳宁签名了《恒泰艾普紧握四川石油设计股权余外的草案书》。

   (二)称赞

   2016年 3月 9日,在中国1971恒泰艾普切赫称赞这一买卖的佣钱

  气辅助设施感兴趣的事感兴趣的事有限公司向费春印等发行感兴趣的事紧握资产并募集补集资产的批》(证监答应[2016]463 称赞号。

   (三)使关心资产的让或交付、使关心债权受恩惠的处置和可让证券买卖委员的发行

   1、标的资产让

   这次买卖标的为买卖对方党派的持相当新金华 的股权及四川石油设计90%的股

  权。根底依靠机械力移动草案,交割日为新金华股权、四川石油设计90%股权变换至恒泰

  埃普斯姓名记录实现日期。标的资产的接受恰当地、志愿和风险自删除日

  发作使转动,恒泰艾普 自交割日起即发生新金华、四川石油设计的隐名,场景股权

  达到结尾的的接受权,对紧握资产的风险由本人承当剪切恒泰艾普。

   2016年3月29 日,晋州市天津市滨海新区商业界监视实行局释放令了《使转动》

  知之书(靳) [2016]第2016001588 号,准许新金华举行永久住处、

  公司典型、银行家的职业家变换和高级实行人员的记载(董事)、监事、干才等。,永久住处变换

  辽宁市晋州经济技术开发区锦岗路W号,公司典型向其余的有限职责或任务公司的变换,投

  资人变换为费春印、恒泰艾普。

   2016年3月29 日,新金华流行晋州天津市滨海新区商业界监视实行局核发的变换后

  营业执照(一致社会信誉码):912107007746165706),标的资产的交付任务

  实行终了。

   2016年3月29 日,四川石油设计流行四川省工商行政机关实行局核发的变换后的《营

  营业执照(一致社会信誉码):91510000689942910E),隐名变换为恒泰艾普、北

  京中英技术服务部感兴趣的事感兴趣的事有限公司(以下简化Re),标的资产的交付任务

  实行终了。

   2、使关心债权受恩惠的处置

   买卖实现后,恒泰艾普将扣留新金华 的股权,恒泰艾普将直截了当地

  扣留四川石油设计90%股权,余外由中盈安信扣留四川石油设计10%股权。买卖终了

  成后,恒泰艾普将直截了当地和间接的把持四川石油设计100%股权。新金华和四川石油设计的债

  恰当地与任务是由两家公司孤独场景和承当,乃,这笔买卖不触及贷方的恰当地。、受恩惠使转动

  移事项。

   3、资产负债期内的又来和遗失平面图

   (1)新金华

   从介绍人日期到委托日期,新金华获利的,又来教派是鉴于买卖的实现。新金华隐名场景;新金华遗失的,在决定消融薪水后,买卖本应十。在任务一两天内,替某人付款薪水相当于 的现钞。

   委托后十五个的人组成的橄榄球队个任务一两天内,股票上市的公司应受雇具有可让证券与期货事情资历的审

  计机构对新金华持续盈亏账目举行审计,并由复核机构在交付后四十五个的人组成的橄榄球队个任务一两天内操作。

  乳房释放令讲;如股票上市的公司在反省新金华财务主管记载后,从介绍人日期到委托日期

  持续新金华未发作遗失的,股票上市的公司书面的称赞,是你这么说的嘛!审计任务不克不及举行。。

   (2)四川石油设计

   从介绍人日期到委托日期,四川石油设计获利的,这笔又来教派是鉴于买卖所致。

  后四川石油设计隐名场景;四川石油设计遗失的,买卖应以消融薪水来后果。

  后的十在任务一两天内,替某人付款薪水相当于90%

  的现钞。

   委托后十五个的人组成的橄榄球队个任务一两天内,股票上市的公司应受雇具有可让证券与期货事情资历的审

  计机构对四川石油设计持续盈亏账目举行审计,并由审计机构在交割今后的四十五个的人组成的橄榄球队个任务

  日乳房释放令讲;如股票上市的公司在反省四川石油设计财务主管记载后,从领会日起

  割日持续四川石油设计未发作遗失的,股票上市的公司书面的称赞,是你这么说的嘛!审计任务不克不及举行。。

   三、买卖的后续工具

   买卖实现后让的论题,Landocean还精华的做到以下几点:

   1、Landocean是在与紧握草案契合索赔,向费春印、刘会增、不料宝柱、郭庚普、王志军、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、季宇彬、王佳宁以及其他人买卖对方党派的发行份并向中国1971可让证券注册结算有限职责或任务公司深圳分行涂使关心,同时向买卖对方党派的后果性的现钞。;

   2、Landocean还精华的不超越5名详述银行家的职业家发行感兴趣的事

  券注册结算有限职责或任务公司深圳分行涂使关心;

   3、Landocean是精华的到工商行政机关实行机关和交流、后果性的资金等成绩

  变换注册顺序;

   4、Landocean依然精华的涂上市的深圳可让证券买卖所。

   孤独财务参谋的检验,Landocean同样买卖曾经在工具了精华的的,

  其后续执行遗产管理人的职责契合中间定位法度规则。、法规和规章。恒泰艾普买卖的后续工具

  应缺席实体后方的。,缺席重要的风险与后续事变使关心。。 最后,孤独财务参谋以为:Landocean同样买卖曾经推进接受精华的的委托

   四、孤独财务参谋的尾声

  和称赞,执行遗产管理人的职责买卖的法度索赔。买卖标的的让契合后面的规则

  司法》、《可让证券法》和重组实行办法等法度法规章和正态化出席的涂,这次

  触及买卖的标的资产的让是,Landocean已合法流行标的资产

  有权。恒泰艾普买卖的后续工具应缺席实体后方的。,中间定位的后续

  事变中缺席重要的风险。。

   本页缺席主题。,为东边星条旗可让证券感兴趣的事有限公司恒泰艾普石油技术

  务感兴趣的事感兴趣的事有限公司发行份和后果性的现钞紧握资产并募集补集资产标的资产过户情

  况之孤独财务参谋复核异议》之签名盖印页)

   财务参谋主办者:_______________ ________________

   郑雷钢 张海陆

   东边星条旗可让证券感兴趣的事有限公司

   年 月 日

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